Alteração contratual é a modificação ou atualização de dados e informações no cadastro da empresa e precisa ser informada aos órgãos responsáveis para que seu negócio fique em dia.

Para ter uma atuação regular e formal, é necessário que o empresário redija e registre seus atos constitutivos. 

Esse instrumento jurídico será o documento de identificação do empresário e conterá diversas informações relacionadas aos sócios ou instituidores, ao empresário e sobre a atividade que será desenvolvida. Assim, informações como nome empresarial, nome fantasia, identificação dos sócios, capital social, administradores, sede e duração estarão nesse documento.

Acontece que a vida do empreendedor não é estática. Muito pelo contrário: é dinâmica. Desse modo, modificações ocorrerão na atividade desenvolvida e deverão constar no documento de constituição do empresário. Nesses casos, surge a alteração contratual.

Assim como o documento de identidade de qualquer pessoa (em que se encontram informações como nascimento, casamento, divórcio), o requerimento (empresário individual, inclusive MEI) ou o contrato e estatuto social (sociedades empresárias) conterão todas as modificações que ocorram na vida empresarial daquele empresário.

Para realizar as diversas alterações, será necessário seguir um procedimento, que poderá ser mais ou menos burocrático a depender do tipo de alteração contratual que será realizada. 

Se você tem dúvidas sobre como realizar uma alteração contratual, nos acompanhe. É isso que descobriremos a seguir, vamos lá?

O que é uma alteração contratual?

Quando se inicia uma atividade empresarial, diversos passos e documentos são necessários. Esse registro inicial da empresa não é imutável: novos sócios podem entrar; outros podem sair. Talvez seja necessário mudar o endereço da sede, constituir filial, aumentar o capital social. Tudo isso é bem comum no dia a dia empresarial. 

Assim, sempre que houver mudança, elas devem ser informadas por meio das alterações contratuais.

Enfim, alteração contratual é a modificação ou atualização de dados e informações no cadastro da empresa e precisa ser informada aos órgãos responsáveis para que seu negócio fique em dia.

Antes de promover uma alteração contratual é bom ficar atento sobre qual a mudança pretendida e qual o modelo adotado pelo empreendedor. Se você é empresário individual, inclusive MEI, Eireli, sociedade limitada sociedade anônima, pois exigências específicas podem surgir.

Quais são as principais alterações contratuais?

Listamos, a seguir, as principais modificações que podem ocorrer e devem ser motivo de alteração contratual:

  • nome empresarial;
  • nome fantasia;
  • aumento de capital social;
  • entrada e saída de sócios;
  • cessão e transferência de quotas;
  • retirada de sócios;
  • falecimento de sócios;
  • objeto da sociedade;
  • mudança da sede;
  • abertura, alteração ou extinção de filial;
  • administrador (nomeação/destituição);
  • inclusão ou exclusão de cláusulas sociais;
  • inclusão ou exclusão de Cnaes.

Importante destacar que todas essas informações, de qualquer empresa, são públicas. Por isso, não é necessário receio ao informá-las ou atualizá-las.

Para informações sigilosas ou confidenciais, existem outros meios legais de proteção.

Como realizar uma alteração contratual?

Aqui não há uma fórmula mágica. Mas comentaremos aqui os principais passos!

Como já falamos,vários assuntos podem ser objeto de alteração no dia a dia empresarial. Cada um poderá ter uma especificidade a ser cumprida. Tudo vai depender do assunto e da forma adotada pelo empresário.

O primeiro passo, sem dúvidas, é fazer um bom planejamento. Assim, os detalhes, informações e atos necessários para efetivar a alteração serão diagnosticados, o que evitará exigências e custos adicionais.

Imaginem uma sociedade limitada composta por mais de um sócio. Para modificar o nome fantasia ou permitir a entrada de novo sócio serão necessárias formalidades adicionais: convocação dos sócios, realização de assembleia, deliberação sobre os assuntos especificados… Esses serão documentos necessários para promover a alteração.

Por outro lado, um empresário individual poderá alterar seu nome fantasia ou aumentar seu capital com menores formalidades. Mas, nem por isso, estará isento de promover a atualização em registro.

Feito o planejamento, tendo o conhecimento dos atos necessários e confeccionado os documentos para a alteração, deve-se buscar os órgãos competentes para atualizar as informações. 

Nesse passo, é hora de pegar a papelada ou enviar eletronicamente (em alguns órgãos) e promover as modificações na Receita Federal, na Junta Comercial e na Prefeitura do município em que se encontra a sede da empresa. Novamente, lembramos de que cada alteração terá um procedimento próprio com registro em um único órgão ou em todos os órgãos aqui apontados.

Muitos municípios podem exigir uma pesquisa/análise de viabilidade para que a alteração seja aceita. Muitas vezes essa pesquisa deve anteceder todo processo de alteração e observar a legislação municipal. 

Assim, pense no caso de inserir uma nova atividade para sua empresa. Será necessária a inclusão de uma Cnae. Nesse caso, antes de promover a alteração tem que se verificar se a nova atividade é permitida no município sede.

Receita Federal

Na Receita Federal, muitas solicitações poderão e outras deverão ser online

Alteração da sede, mudança no quadro societário, nomeação ou destituição de administrador, suspensão de atividades, por exemplo, devem ser informadas à Receita Federal.

O Documento Básico de Entrada ou, simplesmente, DBE será o principal documento gerado aqui. Ele será necessário futuramente para diversas alterações.

Junta Comercial

Atos como a entrada de novos sócios ou o aumento do capital social deverão ser informados e alterados na Junta Comercial. Se isso não for feito, a alteração não terá validade.

A Junta Comercial é órgão estadual. Mas não se preocupe: para que não existam regras tão distintas entre os estados todas as Juntas seguem as diretivas do DREI, o que uniformiza e facilita o procedimento de alteração.

Nas juntas comerciais existem taxas a serem pagas (cada estado possui uma tabela de custas pelos serviços) e mais documentos a serem preenchidos. 

Preenchidos os documentos e pagas as taxas, haverá a análise do pedido e documentos, que poderão ser aprovados, rejeitados ou haver o pedido de complementação de informações (exigências).

Com a realização da alteração na Junta Comercial, haverá a atualização dos dados cadastrais na Secretaria de Fazenda do Estado, que cuida da inscrição estadual, necessária para diversas atividades.

Prefeitura

Nesse órgão público, deverão ser informadas as alterações promovidas para fins de atualização das informações, a exemplo da inscrição municipal, alvará de funcionamento e inclusão ou exclusão de atividades ou serviços.

Lembre-se de que a ida à prefeitura pode ser necessária, antes de qualquer outro passo, quando solicitada a pesquisa de viabilidade. Não há uma ordem única, isso depende do tipo de alteração.

Além disso, pode haver diferenças consideráveis nas legislações municipais, o que gera um maior ou menor prazo para a finalização da alteração.

4 pontos importantes sobre a alteração contratual: atenção!

1 – Haverá penalidade em razão de uma alteração contratual não ser realizada nos órgãos competentes?

Sim, poderá haver penalização ao empreendedor.

Por exemplo: exercer uma atividade que não esteja prevista no contrato social pode ter graves implicações para a sociedade empresária. 

Imagine uma sociedade que realize vendas de eletrônicos, mas em seu contrato social esteja previsto a comercialização de material esportivo.

Essa situação poderá caracterizar uma violação ao contrato social e os integrantes do quadro societário poderão ser responsabilizados. 

Então, caso o empreendedor decida realizar atividades ainda não previstas no ato é aconselhável que as inclua em seu registro por meio da alteração contratual.

2 – Existe prazo para apresentar a alteração contratual na Junta Comercial?

O registro dos atos constitutivos dos empresários e suas alterações tem objetivo de conferir publicidade e eficácia a tais atos, para, assim, produzir efeitos perante terceiros, como fornecedores, consumidores, investidores e trabalhadores.

Assim, o empresário tem o prazo de 30 dias, contados da sua assinatura do documento, para apresentá-lo, na junta comercial. Assim, se apresentado no prazo de 30 dias, a alteração passa a ter validade desde o dia de sua assinatura.

Apresentados os documentos de alteração após 30 dias, a alteração terá validade contra terceiros apenas após a análise e concessão da alteração pela Junta Comercial, que poderá demorar algumas semanas.

3 – Apresentei meu pedido e documentos da alteração contratual na Junta Comercial. Porém exigências foram feitas. O que são exigências?

As temidas exigências são procedimentos recorrentes nas juntas comerciais. São pedidos de complementação de informação e/ou documentos promovidos pela Junta Comercial. 

As exigências pela Junta Comercial devem ser cumpridas no prazo de trinta dias pelo interessado. Caso não sejam cumpridas, deverá haver novo pagamento pelos serviços.

Devemos ficar atentos, pois muitas exigências formuladas pela Junta Comercial e demais órgãos podem ser abusivas!

4 – É possível fazer as alterações por conta própria?

Muitas alterações podem ser realizadas pelo próprio empreendedor, outras exigem mais formalidades e documentos mais detalhados.

O empreendedor exerce várias atividades, assim, tempo e recursos financeiros são valiosíssimos.

É aí que o auxílio especializado pode fazer a diferença, poupando uma série de exigências, e gastos excessivos de tempo e dinheiro, no vai e vem de burocracias.

E, se você precisar desse auxílio, a Freelaw pode te ajudar. Confira o vídeo a seguir, sobre a contratação de advogados por demanda: